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慧老師
職稱： 稅務師,中級會計師
2020-06-23 20:50
股份公司股東大會的權利
《公司法》第三十七條、第三十八條、第一百條對股東大會的權利作出如下規定：
1.有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構。
2.股東會行使下列職權：
① 決定公司的經營方針和投資計劃；
② 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
③ 審議批準董事會的報告；
④ 審議批準監事會或者監事的報告；
⑤ 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
⑥ 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
⑦ 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
⑧ 對發行公司債券作出決議；
⑨ 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
⑩ 修改公司章程；
11 公司章程規定的其他職權。
對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
3.《公司法》第三十八條第一款關于有限責任公司股東會職權的規定，適用于股份有限公司股東大會。
4.上市公司股東大會規則（證監發[2006]21號）第三條股東大會應當在《公司法》和公司章程規定的范圍內行使職權。
（二）股東大會的議事程序：
1.股東大會的召開
根據《公司法》第四十條、第四十二條、第一百零一條、第一百零三條、上市公司股東大會規則（證監發[2006]21號）第四條對股東大會的召開有如下規定：
（1）股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
（2）召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
（3）股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：
① 董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；
② 公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
③ 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
④ 董事會認為必要時；
⑤ 監事會提議召開時；
⑥ 公司章程規定的其他情形。
⑦ 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。
股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。
無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。
（5）股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，出現《公司法》第一百零一條規定的應當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應當在2個月內召開。
上市公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所（以下簡稱“證券交易所”），說明原因并公告。
2.股東大會的召集
《公司法》第三十九條、第一百零二條、第一百零五條對股東大會的召集作出了如下規定：
（1）首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。
（2）股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
（3）《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。
3.股東大會的提案與通知
根據《上市公司股東大會規則》（證監發[2006]21號）第十三條、第十四條、第十五條、第十六條、第十七條、第十八條、第十九條對股東大會的提案和通知有如下規定：
（1）提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。
（2）單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定外，召集人在發出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合《上市公司股東大會規則》第十三條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
（3）召集人應當在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應當于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
（4）股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。
（5）股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
① 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
② 與上市公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
③ 披露持有上市公司股份數量；
④ 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
（6）股東大會通知中應當列明會議時間、地點，并確定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
（7）發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
4.股東大會的議事和表決
《公司法》第二十二條、第四十三條、第四十四條、第一百零四條、第一百零六條、第一百零七條對股東大會的召開和表決作出如下規定：
（1）公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
（2）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
（3）股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
（4）股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。
股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
（5）股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
（6）股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。
（7）股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
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