證券資格會計(jì)師事務(wù)所只要有一單證券業(yè)務(wù)遭到立案調(diào)查，在有最終結(jié)論前，全所同類型證券業(yè)務(wù)將不再被證監(jiān)會受理。所謂“不再受理”，在現(xiàn)實(shí)當(dāng)中，即意味著事務(wù)所的證券資格被“中止”。

2月24日，證監(jiān)會就《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實(shí)施程序規(guī)定》的修訂公開征求意見，其中的上述條款引起注冊會計(jì)師行業(yè)熱議。

“我們理解監(jiān)管機(jī)構(gòu)重拳整治、規(guī)范資本市場的決心，也對個別不顧執(zhí)業(yè)質(zhì)量和職業(yè)操守的同行深惡痛絕，但這種‘連坐’式處罰對于行業(yè)的持續(xù)做強(qiáng)做大有很大影響，也對絕大多數(shù)勤勉盡責(zé)的從業(yè)者有失公平。”一位注冊會計(jì)師行業(yè)資深人士語出無奈。

監(jiān)管新政影響大

在此次證監(jiān)會擬出臺的監(jiān)管新規(guī)中，引起業(yè)內(nèi)反響較大的修訂內(nèi)容有兩條：一是當(dāng)證券中介機(jī)構(gòu)或其從業(yè)人員涉嫌違法違規(guī)被立案調(diào)查，或者被司法機(jī)關(guān)偵查，尚未結(jié)案的，證監(jiān)會將不予受理或中止審查其出具的同類業(yè)務(wù)的行政許可申請文件。二是建立中止審查的恢復(fù)審查機(jī)制。在審項(xiàng)目被中止審查的，證券中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指派與被調(diào)查事項(xiàng)無關(guān)的人員進(jìn)行復(fù)核。經(jīng)復(fù)核，申請事項(xiàng)符合行政許可的，證監(jiān)會可以恢復(fù)審查；否則，終止審查。

“假設(shè)某個合伙人簽字的IPO項(xiàng)目出現(xiàn)問題，被立案調(diào)查，那就意味著全所承接的其它所有IPO業(yè)務(wù)將被叫停，客戶要么無限期等待，要么更大可能就是宣布換所。這種情形對事務(wù)所造成的有形和無形損失均不可估量。”一位證券資格事務(wù)所首席合伙人說。

不難看出，監(jiān)管新規(guī)真正令會計(jì)師事務(wù)所膽寒的是對商譽(yù)的打擊，以及對事務(wù)所自身穩(wěn)定的影響。

這種擔(dān)心并非杞人憂天。在此前個別事務(wù)所因故受到類似的處罰時，其為數(shù)不少的客戶無奈選擇了換所，事務(wù)所內(nèi)部也出現(xiàn)了執(zhí)業(yè)團(tuán)隊(duì)帶著客戶集體出走的情況。

除幾家一體化程度很高的事務(wù)所外，在相當(dāng)一批證券資格會計(jì)師事務(wù)所中，客戶與事務(wù)所的關(guān)系更多由提供服務(wù)的合伙人及其團(tuán)隊(duì)維系，一旦事務(wù)所遭遇“資格中止”式處罰，事務(wù)所分崩的概率勢必加大。

“為了團(tuán)隊(duì)生存，為了維系合作多年的客戶，我不得不作出脫離原所的決定。”一位證券所合伙人對此有切膚之痛。

也有專家對證監(jiān)會監(jiān)管新政持肯定態(tài)度。“第一條修訂案的主要目的應(yīng)該是防范事務(wù)所出現(xiàn)系統(tǒng)性風(fēng)險，防止事務(wù)所通同舞弊現(xiàn)象發(fā)生，維護(hù)資本市場穩(wěn)定。”一位接近資本市場的專家這樣表示。

但實(shí)際上，經(jīng)過近些年包括證監(jiān)會在內(nèi)的各有關(guān)部門大力推進(jìn)行業(yè)做大做強(qiáng)和事務(wù)所自身的努力，證券所內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、執(zhí)業(yè)質(zhì)量控制體系基本建立，并以通過特殊普通合伙改制驗(yàn)收等為標(biāo)志，在某種程度上獲得了主管、監(jiān)管部門的認(rèn)可，系統(tǒng)性風(fēng)險在理論和實(shí)際上不應(yīng)存在。

而有研究者認(rèn)為，除個別無良注冊會計(jì)師因謀求不當(dāng)?shù)美鲃訁⑴c造假外，資本市場造假案往往出自企業(yè)的系統(tǒng)性造假。“有些造假很可能是持續(xù)多年、處心積慮來進(jìn)行的，要求參與審計(jì)的注冊會計(jì)師在短時間內(nèi)達(dá)到徹底鑒別，現(xiàn)實(shí)中存在難度。”這位研究者說，應(yīng)當(dāng)相信絕大多數(shù)注冊會計(jì)師和執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)是勤勉盡責(zé)的，這也是注冊會計(jì)師行業(yè)多年來的建設(shè)成果，“發(fā)力過度”的監(jiān)管對注冊會計(jì)師行業(yè)會產(chǎn)生不必要的傷害。

值得肯定的是，證監(jiān)會在監(jiān)管新政中引入了恢復(fù)審查機(jī)制。東北財(cái)經(jīng)大學(xué)會計(jì)學(xué)院院長方紅星認(rèn)為，這種機(jī)制為因中介機(jī)構(gòu)被查而被中止的其他行政許可申請事項(xiàng)增加一個甄別機(jī)制，對于無辜受累的審批事項(xiàng)應(yīng)該是一個積極的信號。

該如何認(rèn)識監(jiān)管新政？

甄別機(jī)制的引入，的確是積極信號。

但這依然會使當(dāng)時證券所和相關(guān)市場主體承擔(dān)相當(dāng)程度的成本。有業(yè)內(nèi)人士表示，從新政征求意見稿的內(nèi)容來看，由涉事事務(wù)所其他非相關(guān)合伙人執(zhí)行復(fù)核，是否能夠真正起到應(yīng)有作用，值得憂慮。

“證券資格的所有權(quán)歸屬事務(wù)所，由全體合伙人和注冊會計(jì)師共同擁有并使用。在不存在系統(tǒng)性風(fēng)險的前提下，一位合伙人或注冊會計(jì)師出現(xiàn)過失，就導(dǎo)致全所的證券資格在實(shí)質(zhì)上被‘中止’，由全體合伙人無差別地承擔(dān)損失，這在某種程度上仍然是‘重所輕師’，與特殊普通合伙制的精神內(nèi)涵相違背。”一位行業(yè)資深人士這樣表示。

當(dāng)前，我國具有證券資格牌照的會計(jì)師事務(wù)所總共有40家，全部為特殊普通合伙制。而特殊普通合伙制的實(shí)質(zhì)是強(qiáng)化當(dāng)事人注冊會計(jì)師的責(zé)任，防止無過錯合伙人因過錯合伙人的影響遭受無差別的連帶損失。上述人士由此甚至認(rèn)為，這一修訂方案的原則不符合事務(wù)所執(zhí)業(yè)責(zé)任的內(nèi)在規(guī)律。

從國外同業(yè)情況來看，目前尚未發(fā)現(xiàn)有執(zhí)行“連坐”的監(jiān)管先例。“國際‘四大’在國外執(zhí)業(yè)時也會遭遇處罰，甚至是天價重罰，但往往是經(jīng)濟(jì)懲罰，市場禁入也都是指向涉事相關(guān)人員。”上述人士表示。

“我們認(rèn)可新政策對維護(hù)資本市場健康有序的用意，但希望證監(jiān)會在征求意見時切實(shí)考慮到執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)的實(shí)際情況，兼顧注冊會計(jì)師行業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展，在最終確定相關(guān)政策時更加慎重一些。因?yàn)閺拈L遠(yuǎn)來看，一個實(shí)力雄厚、基礎(chǔ)穩(wěn)定的注冊會計(jì)師行業(yè)，對于我國資本市場的發(fā)展，是有不可替代的作用的。”一位證券所首席合伙人言辭懇切。

此次監(jiān)管新政一旦最終落實(shí)，確實(shí)將對當(dāng)前的注冊會計(jì)師行業(yè)做大作強(qiáng)造成影響。根據(jù)現(xiàn)有規(guī)則，一旦遭遇相關(guān)處罰，除首席合伙人、審計(jì)業(yè)務(wù)主管合伙人和質(zhì)量控制主管合伙人不得離職、辦理退伙和轉(zhuǎn)所手續(xù)之外，所內(nèi)其他無過錯合伙人為摘掉“帽子”，將有可能率隊(duì)出走，轉(zhuǎn)投他所。

也有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，從大方向來看，嚴(yán)格監(jiān)管也會督促證券所對外更加慎重地選擇客戶，對內(nèi)更加注重防范系統(tǒng)性風(fēng)險，更加注重一體化管理。“新政雖有矯枉過正之嫌，但對于引導(dǎo)證券所在做大之后，更多在做強(qiáng)方面發(fā)力，在客觀上也有積極意義。”一位業(yè)內(nèi)人士說。

方紅星則向記者表示，對證券中介機(jī)構(gòu)實(shí)施“從嚴(yán)監(jiān)管”和維持必要的證券中介服務(wù)有效供給規(guī)模，是各國證券監(jiān)管部門都必須面對、需要合理權(quán)衡的問題。為了片面保護(hù)中介機(jī)構(gòu)和從業(yè)人員，維持證券服務(wù)供給規(guī)模和市場選擇空間，而放松執(zhí)法要求，使證券監(jiān)管毫無威懾力可言，自然不是目前中國資本市場健康發(fā)展的應(yīng)有之義；而監(jiān)管過于嚴(yán)苛，動輒處罰外溢、殃及無辜，可能會造成某類證券中介機(jī)構(gòu)無一幸免，相關(guān)證券服務(wù)供給銳減甚至停擺，顯然也不是社會和市場之福。“因此，合理的權(quán)衡才顯得十分重要。”方紅星說。