1.原理：根據經濟法教材“上市公司組織機構的特別規定”段落表述：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。 
2.上市公司有11個董事，張董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系，不得對該項決議行使表決權。無關聯關系董事合計10人。 
開董事會時，李董事和劉董事2人沒參加，那么就是8人參加董事會，根據規定：董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，8/10=80%,參會人數超過半數。符合規定。 
董事會決議須經無關聯關系董事過半數通過。無關聯關系董事合計10人；其中不同意3人，同意5人，同意人數5人占全體無關聯關系人數10人的50%，達到了半數，但是沒有超過半數。只有超過半數才可以通過。等于半數不可以，不符合公司法規定。做提示特別要注意“超”半數這個“超”字