A、B、C、D、E五位自然人先后投資成立甲、乙兩個法人公司(法人都為A)，其中甲公司為商貿公司，乙公司為投資公司。2013年甲公司全額出資500萬收購丙公司，丙公司只有無形資產500萬元(一塊土地)，因一直沒有經營，無形資產基本攤銷都計入長期待攤費用，現凈資產100多萬，如今土地增值，乙公司準備將丙公司資產做大到5000萬。問題1：如果乙公司收購丙公司，有哪些法定程序，怎么操作，甲乙丙公司分別需要交什么稅?問題2：如果乙公司與丙公司重組，有哪些法定程序，怎么操作，甲乙丙公司分別需要交什么稅?問題3：因丙公司只有一塊土地，如果以凈資產收購丙公司，是不是必須評估?可不可以直接以凈資產收購?問題4：有什么辦法可以使公司資本做到5000萬，而不交稅?

李老師2

職稱：中級會計師,初級會計師,CMA

2017-05-25 17:50

：一、企業兼并包括企業合并、營業轉讓和企業收購三種形式。程序是：1、初步確定兼并方和被兼并方企業。兼并方和被兼并方企業一般通過產權市場或者直接洽談的方式予以初步確定。2、清產核資和財務審計。企業兼并，必須由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。如果經過兼并，企業改制為非國有制企業，還要對企業的法定代表人進行離任審計。被兼并企業必須按照有關規定向會計師事務所或者政府審計部門提供有關財務會計資料和文件。3、資產評估。企業采取兼并形式進行改制的，必須按照《國有資產評估管理辦法》的規定，對資產實施評估。資產評估的范圍包括固定資產、流動資產、無形資產(包括知識產權和商譽，但是不包括以無形資產對待的國有土地使用權)和其他資產。對于非國有投資者兼并企業的，由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的資產評估事務所對資產進行評估。4、確定產權底價。被兼并企業應當以有關主管部門確認的評估值為依據，合理確定出售底價。并可以通過招標、投標的方式確定成交價。成交價不得低于底價(但是允許成交價在底價的基礎上有一定幅度的浮動，如果浮動價低于評估價的90%，要經過同級國有資產管理部門的批準)。5、簽署兼并協議和轉讓價款管理。成交價確定后，兼并雙方的所有者應當簽訂兼并協議。全民所有制企業被兼并的，由各級國有資產管理部門負責審核批準。尚未建立國有資產管理部門的地方，由財政部門會同企業主管部門報同級政府作出決定。為了使兼并工作順利進行，應當征求被兼并方企業職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協議的效力。集體所有制企業被兼并的，應當由職工代表大會討論通過，報主管部門備案。集體所有制企業被兼并未經職工代表大會通過的，兼并協議不生效。因未獲通過導致兼并協議無效的，按照合同法有關締約過失責任的規定處理，兼并企業也可以就其所受的損失主張賠償。已經實行承包或者租賃制的企業，在確定其被兼并時，應當按照有關規定辦理中止合同的手續。在沒有辦理中止合同手續之前，企業不得兼并。企業實施兼并的，按照有關法律、法規的規定，兼并方應當一次性支付價款;一次性支付價款確有困難的，經過雙方協商，并經依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位批準，可以分期支付價款。分期支付價款的，首期付款額不得低于價款的30%，其余價款應當由受讓方提供合法的擔保，并在首期付款之日起一年內支付完畢。未付價款部分參照銀行貸款利率由購買者向出售方支付利息。轉讓國有產權的價款優先用于支付解除勞動合同職工的經濟補償金和移交社會保障機構管理職工的社會保險費，以及償還拖欠職工的債務和企業欠繳的社會保險費，剩余價款按照有關規定處理。在改制過程中，必須要征得債權金融機構的同意，保全金融債權，依法落實金融債務，國有企業才能改制。金融債務未落實的企業，不得進行改制。企業兼并協議自當事人簽字蓋章之日起生效。需要經政府主管部門批準的，兼并協議自批準之日起生效;未經批準的，企業兼并協議不生效。但是依照合同法及其有關司法解釋的規定，當事人在一審法庭辯論終結前補辦報批手續的，兼并協議有效。6、辦理產權轉讓的清算手續和法律手續。被兼并方企業產權轉讓的收入，歸該企業的產權所有者。如果被兼并方企業是全民所有制，其凈收入除國家另有規定外，由國有資產管理部門解繳國庫。如果被兼并企業屬于集體所有制，其凈收入按照產權歸屬分別歸不同的所有者。企業被兼并后，應當按照法律、法規的規定辦理產權變動登記(包括被兼并企業向國有資產管理部門辦理產權變動或者注銷登記)和稅務變更登記;土地管理部門同時為兼并企業辦理土地使用權權屬證書，如果被兼并企業的用地屬于國有劃撥的土地，兼并企業還應當按照房地產法的規定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權出讓合同。企業被兼并后，如果屬于企業合并的，合并企業應當及時辦理被兼并企業的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協議已經履行的，不影響兼并協議的效力和兼并企業對被兼并企業債權債務的承擔。屬于控股式兼并的，新設企業應當辦理法人變更登記。7、權利義務的承擔和職工的安置。對于合并式兼并，兼并企業應當承繼被兼并企業的債權和債務。對于控股式兼并，由于被兼并企業仍然法人主體資格并未消滅，因此，被控股企業的債務，仍由被兼并企業承擔。當然，如果控股企業抽逃資金、逃避債務，致使被控股企業無力償還債務的除外。被兼并方的職工原則上由兼并企業接收。二、甲、乙公司：涉及印花稅;丙公司：涉及印花稅、企業所得稅、土地增值稅、營業稅金及附加。三、采取直接增資的方式，只涉及到印花稅金的繳納，不涉及其他稅務問題。