剎那 追問

2017-04-22 09:59

@王老師:@王老師:請問分公司可以變更為子公司嗎？如果可以，變更流程是怎么樣子的？

王雁鳴老師 解答

2017-04-22 12:49

您好，分公司可以變成子公司的。 
分公司如何變更登記? 
  分公司變更登記事項的，應當向公司登記機關申請變更登記。 
  申請變更登記，應當提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書。變更名稱、經營范圍的，應當提交加蓋公司印章的《企業法人營業執照》復印件，分公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，還應當提交有關批準文件。變更營業場所的，應當提交新的營業場所使用證明。變更負責人的，應當提交公司的任免文件以及其身份證明。 
  公司登記機關準予變更登記的，換發《營業執照》。 
  分公司變更登記需要什么材料 
  分公司變更登記需要什么材料?申請分公司變更需要的材料大致包括分公司變更登記申請書，要加蓋公章;指定代表或者共同委托代理人的證明，要加蓋公章等等。 
  1、公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請書》(公司加蓋公章); 
  2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復印件; 
  3、法律、行政法規規定分公司變更登記事項必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件; 
  4、因公司名稱變更而申請變更分公司名稱的，提交公司登記機關出具公司《準予變更登記通知書》復印件、變更后公司《企業法人營業執照》副本復印件(公司加蓋公章); 
  5、分公司變更經營范圍的，提交公司《企業法人營業執照》副本復印件(公司加蓋公章); 
  分公司變更后經營范圍涉及法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目，提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明;分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍。 
  6、分公司變更營業場所的，提交變更后營業場所的使用證明; 
  自有房產提交房屋產權證復印件;租賃房屋提交租賃協議復印件以及出租方的房屋產權證復印件。有關房屋未取得房屋產權證的，屬城鎮房屋的，提交房地產管理部門的證明或者竣工驗收證明、購房合同及房屋銷售許可證復印件;屬非城鎮房屋的，提交當地政府規定的相關證明。出租方為賓館、飯店的.提交賓館、飯店的營業執照復印件。使用軍隊房產作為住所的。提交《軍隊房地產租賃許可證》復印件。 
  7、分公司變更負責人的。提交公司出具的原任分公司負責人的免職文件和新任負責人的任職文件;填寫《變更登記附表一負責人信息》，新任負責人身份證復印件; 
  8、公司營業執照副本復印件(公司加蓋公章); 
  9、分公司的《營業執照》正、副本。 
  分公司改為子公司，所得稅業務如何處理? 
  (一)A公司是B公司唯一控股股東，B公司在B市注冊成立，并擁有B市工廠、C市工廠2家二級分支機構。2家分支機構均獨立，單獨核算，從事不同系列汽車配件產品的生產經營，產品不相交集，且內部無關聯業務往來。 
  (二)2015年3月，B公司出于經營戰略考慮，決定將C市工廠整體改制為全資子公司D。依B公司要求，以2014年12月31日為基準日，中介機構對C市工廠全部資產及負債進行評估。 
  (三)評估之后，B公司決定以C市工廠存貨、固定資產及在建工程等現有實物資產出資，將C市工廠整體改制為全資控股子公司D，注冊資本16000萬元，原C市工廠的其他資產及全部負債也一并全部保留在子公司D中，注冊資本金額16000萬元與凈資產賬面價值29000萬元之間差額作為子公司D對B企業的負債;子公司D于3月6日取得營業執照，B公司同時辦理股權登記手續。 
  涉稅分析 
  C市工廠變更為子公司D后，原有的全部資產及負債繼續保留在原處，財務核算和處理未發生改變，生產經營活動仍持續進行。企業認為，C市工廠是存續經營，僅是企業換個名稱而已，不認為涉及所得稅業務問題。 
  稅務部門通過審閱子公司D的章程、B公司提供的資產評估報告，及雙方會計處理后，認為：根據《國家稅務總局關于企業處置資產所得稅處理問題的通知》(國稅函〔2008〕828號)及《財政部、國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》(財稅〔2014〕116號)有關稅收規定，B企業以全部實物資產包括固定資產、存貨、在建工程等來出資成立全資子公司D，相關負債也隨同轉移，實際構成以凈資產作為標的物來出資成立子公司，屬于所規定的非貨幣性資產對外投資業務，應確認非貨幣性資產投資轉讓所得，計算繳納企業所得稅。 
  最后涉稅處理 
  企業接受稅務機關意見，同意依據財稅〔2014〕116號有關規定處理。相關各方所得稅處理如下： 
  (一)B公司涉稅處理 
  1、B公司確認非貨幣性資產轉讓收入的實現時間為投資協議生效并辦理股權登記手續時，即2015年3月份。 
  2、B公司應確認非貨幣性資產轉讓所得為1000萬元，可以在分5個納稅年度的期間內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，2015～2019年度分別確認所得200萬元，按規定計算繳納企業所得稅。 
  3、B公司股權應以非貨幣性資產原計稅成本16000萬元為計稅基礎，加上每年確認的非貨幣性資產轉讓所得，逐年進行調整。 
  由于B公司表示愿意一次性申報轉讓所得1000萬元。因此，企業可一次性調整其股權計稅基礎為17000萬元，但其會計成本仍為16000萬元。 
  若B公司將來轉讓子公司D的股權，其取得股權轉讓收入按照計稅基礎17000萬元作為計稅成本來扣除，計算股權轉讓所得。 
  (二)子公司D涉稅處理 
  財稅〔2014〕116號第三條第二款規定：被投資企業取得非貨幣性資產的計稅基礎，應按非貨幣性資產的公允價值確定。子公司D取得的實物資產，其計稅基礎為公允價值20000萬元，可按此計提折舊或攤銷成本費用在稅前扣除。由于子公司D對實物資產仍按原賬面價值進行會計處理，在年度申報時，可納稅調整減少應納稅所得額1000萬元。