你好參考 ：第一章總則
為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》制定本章程。本章程為本公司行為準則，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第一條 公司名稱和住所
公司名稱： 股份有限公司（以下簡稱公司）。
公司住所：
申報的經營場所：
第二條 公司主營項目類別和經營范圍
主營項目類別：
具體經營范圍：
一般經營項目：
許可經營項目：
注：經營范圍由商事主體通過章程或者協議等文件記載，用語表述應當符合國民經濟行業分類標準。商事登記機關根據國家產業政策、國際慣例、行業標準適時更新發布。
（申請人應登陸廣州市工商紅盾網網站（http://www.gzaic.gov.cn/），按照其指引確定主營項目類別和經營范圍。主營項目類別和經營范圍的表述應當符合國民經濟行業分類標準（GB/T4754_-2011））
第三條 公司設立方式
公司以發起方式設立，是獨立承擔民事責任的企業法人。公司以本公司全部資產對公司債務承擔責任，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
公司經營期限為長期/ 年，公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。
第二章發起人、股份與注冊資本
第四條 公司股份總數、每股金額和注冊資本
公司股份總數為 萬股，每股面值人民幣壹元，公司的注冊資本為人民幣 萬元。成立時向發起人發行 萬股，占公司可發行普通股總數的100%，全部由發起人認購。
第五條 發起人姓名或名稱、認購股份數、出資方式、出資額、出資比例、出資時間
（注：發起人的出資期限不得超過本章程規定的公司營業期限。發起人為自然人的，其出資期限應當在人類壽命的合理范圍內。）
發起人繳納股款后，不得抽回股本。股份的發行，實行公平、公正的原則，每一股份具有同等權利。
第六條公司的股份采取股票的形式，股票載明如下內容：
（一）公司名稱；
（二）公司成立日期；
（三）股票種類、票面金融及代表的股份數；
（四）股票的編號。
股票由法定代表人簽名，公司蓋章，發起人的股票標明“發起人股票”字樣。公司向發起人、法人發行記名股票，并置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）各股東所持股份數；
（三）各股東所持股票的編號；
（四）各股東取得股份的日期。
第七條股東持有的股份可以依法轉讓。發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第三章股東、股東大會
第八條公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。
公司股東享有下列權利：
1、其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
2、或者委派股東代理人參加股東會議；
3、對其所持有的股份份額行使表決權；
4、對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；
5、依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
6、依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：
（1）本人持股資料；
（2）股東大會會議記錄；
（3）季度報告、中期報告和年度報告；
（4）公司股本總額、股本結構。
7、公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
8、法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
第九條公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。
第十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。公司的控股股東、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反這款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十一條公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程的，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第十二條公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關備案；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記、備案的，不得對抗第三人。
第十三條公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依照公司法和本公司章程行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；
（十二）對公司向其他企業投資或者提供擔保作出決議；
（十三）對公司轉讓、受讓重大資產作出決議；
（十四）法律及公司章程規定的其他職權。
第十四條股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足公司章程所定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）公司章程規定的其他情形。
第十五條股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第十六條召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。
股東大會不得對上述未列明的事項作出決議。
第十七條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。
股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大
會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式等重大事項的決議，必須經出席會議的股東表決權的三分之二以上通過。
第十八條公司股權變動，轉讓和受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。
第十九條股東大會選舉董事、監事，依照公司章程的規定或者股東大會的決議，
實行累積投票制。
第二十條股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。
第二十一條股東或者股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。
第二十二條股東大會應當對所議事項的決定做成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
第四章董事會、經理和法定代表人
第二十三條公司設董事會，成員為 人。董事任期每屆任期三年，由股東大會選舉產生。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
第二十四條董事會對股東大會負責，行使下列職權：
（一）召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程規定的其他職權。
第二十五條董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第二十六條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。
代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。
董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
第二十七條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第二十八條董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。
第二十九條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應
當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第三十條公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者說解聘以外的負責管理人員；
（八）董事會授予的其他職權。
第三十一條經理列席董事會會議。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。
第三十二條董事長/經理擔任公司法定代表人。
有下列情形的，不得擔任法定代表人職務：
1.法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的；
2. 法定代表人由董事長/經理擔任，但其喪失董事/經理資格的；
3. 正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施；
4. 正在被公安機關或者國家安全機關通緝的；
5.其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。
第五章監事會
第三十三條公司設監事會，成員___人（不得少于三人）。監事的任期每屆為三年。
監事任期屆滿，連選可以連任。
第三十四條監事會包括___個股東代表監事和___個公司職工代表監事，其中職工代的比例不得低于三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過民主選舉產生。董事、高級管理人員不得兼任監事。
監事會設主席一人，可以設副主席（注：由公司章程規定）。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
第三十五條監事會行使下列職權；
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會；
（五）向股東大會會議提出提案；
（六）依照公司法第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）公司章程規定的其他職權。
第三十六條監事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
董事、高級管理人員應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。
第三十七條監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。（注：監事會的議事方式和表決程序，除公司法有規定的外，由公司章程規定。）
第三十八條監事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第六章 財務、會計和利潤分配辦法
第三十九條公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第四十條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作，并于召開股東大會年會的二十日前制備于本公司，供股東查閱。
第四十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。
股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
第四十二條公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第四十三條公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第七章公司的解散事由與清算辦法
第四十四條公司因下列原因解散：
（一）股東大會決議解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者撤銷；
（四）人民法院予以解散；
（五）公司章程規定的營業期限屆滿。
公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第四十五條公司因第四十四條第（一）項、第（三）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第四十六條清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第四十七條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第四十八條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。
第四十九條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第五十條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第五十一條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第五十二條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第八章 公司的通知和公告辦法
第五十三條召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十天前通知各股東，臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。
股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。
第五十四條董事會定期會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。
代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。
第五十五條公司合并的，應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第五十六條公司分立的，應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。
第五十七條公司減少注冊資本的，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第五十八條公司解散的，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
第九章董事、監事、高級管理人員
第五十九條董事、高級管理人員不得有下列行為：
（一）挪用公司資金；
（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
（三）違反公司章程的規定，未經股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（四）違反公司章程的規定或者未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（五）未經股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；
（六）接受他人與公司交易的傭金歸為已有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）違反對公司忠實義務的其他行為。
董事、高級管理人員違反上述規定所得的收入應當歸公司所有。
第六十條董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第六十一條董事、高級管理人員違反前款規定的，公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起拆訟；監事違反前款規定的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起拆訟。
監事會或者董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第六十二條公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第十章附則
第六十三條公司章程的訂立、修改，由董事會提議，經股東大會出席會議的股東所
持表決權的三分之二以上通過，并報工商部門審查后生效。本章程解釋權屬董事會。
第六十四條本章程如與公司以往章程有矛盾以本章程為準，如與國家法律、法規和規章有抵觸，以國家法律、法規和規章為準，并相應修改本章程。
第六十五條本章程于 年 月 日訂立。
發起人簽署（注：設立時）：
法定代表人簽署：
年 月 日