有限責任公司

由二個以上五十個以下股東共同出資設立，其注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。這點上我國和美國不同，不允許分期繳納;但是，中外合資企業是一個例外，可以分期分批投入。

有限責任公司依照業務不同，有不同的最低注冊資本要求，其中：(一)以生產經營為主的公司不少于人民幣五十萬元;(二)以商品批發為主的公司不少于人民幣五十萬元;(三)以商業零售為主的公司不少于人民幣三十萬元;(四)科技開發、咨詢、服務性公司不少于人民幣十萬元。

此外還有一些特殊的規定，比如對于經紀類證券公司的最低注冊資本是5，000萬元。

凡是投資人，都是有限責任公司的股東，記載于股東名冊上，有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告，有權按照出資比例分取紅利;同時，股東在公司登記后，不得抽回 出資;股東之間可以相互轉讓各自的出資，但是當股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意——這個是因為有限責任公司帶有濃厚的人合色彩，強調投資人之間的關系;對于不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。同時，經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權，這個也是為了維護有限責任公司投資人之間的人合關系。

有限責任公司的最高權力機構是股東會，由全體投資人組成;有限責任公司的常設管理機構是董事會，董事會的董事由股東會選舉產生，股東會的決議，董事會必須執行;有限責任公司的日常經營由總經理負責，總經理由董事會任免;有限責任公司內部的機構由總經理擬訂，董事會決定，所以這個O、那個O啥的都是自欺欺人的面子貨而已，只有總經理和董事是真正法律承認的管理者……在決策形式上，股東會中是以每個股東持股多少作為表決權的基礎，其中涉及在增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等重要問題時，必須經過法定的2/3以上表決權通過，這里的規定主要是為了保護中小股東的利益;

股份有限公司

也稱股份公司， 它和有限責任公司一起認為是現代公司兩大基本形式。在英美法系中，股份公司被稱為是公開公司或公眾公司，它是通過發行股票集資、資本分為等額股份，以一定法律程序組建的以其全部資產對公司債務承負有限責任的公司

股份有限公司的特征有如下幾點：

1、股份有限公司是法人。股份有限公司按照一定的章程、法律程序設立，它以自己獨立的法人資格取得資產，承擔債務，自主運營，獨立地履行民事權利和義務。

2、股份有限公司的股東的責任是有限的。股東對公司的債務僅以自己股本額為限承負有限責任。公司法人也僅以公司本身的全部資產為限對債務承負有限責任。股東的其他財產與公司債務無關。(剖析主流資金真實目的，發現最佳獲利機會!)

3、股份有限公司的資本劃分為若干等額股份，股權平等。股份公司通過發行股票籌集資本，股東按持股比例擁有相應的權利和義務。一股一權、一權一利一責，股權平等。在這里，股東的個人身份、名譽、地位不再具有意義，任何人持有公司的股票，他就是公司的股東，享有相應的權利和義務。

4、股份有限公司的股東不得少于法律規定的最低限額，但無最高數額限制。由于股份有限公司在當代市場經濟中具有十分重要的地位和作用，因此，各國法律對股份公司中股東人數的最低限額都作了明確具體的規定。如美國、法國、日本規定為7人，德國規定為5人，我國的《公司法》則規定“應有5人以上為發起人”。由于股份公司是通過發行股票的方式把社會上廣為分散的資本集中起來經營，因此股權是相當分散的，也因此股東人數是無需有最高限額規定的。

5、股份有限公司的資產成為法人財產。在這里，財產的終極所有權和企業法人所有權明確地分離開來，經營權也和財產的終極所有權分離開來。股份公司集資成立后，其資產獨立化為法人資產，股東是公司資產的最終所有者，其產權轉化為股權，他握有公司的股票，享有股權賦予的一切權利，但不得直接干預公司經營，企業法人是公司資產的法人所有者，享有充分的自主經營權。

6、股份有限公司的股票不可退回，但可自由轉讓，具有充分的流通性。這一特征是公司經營的穩定性、連續性的需要，只有保證法人資產的完整性、穩定性，公司運營才能連續和穩定。但股東可轉讓和買賣股票，股票的轉讓和買賣，事實上就是股權的轉讓和買賣，股票一旦轉讓或賣出，相應的權利和義務也隨之轉讓和賣出。

7、股份有限公司實行財務公開原則。各國公司法一般都規定股份有限公司必須定期公布其財務狀況和經營狀況，定期將年度報告和有關的財務報表，如經營報告書、資產負責表、損益表、盈利分配表、財產目錄等公諸于眾，以便加強社會公眾對公司的了解和監督，保護股東和債權人利益。

8、股份公司有嚴密科學的管理體制。董事會、股東代表大會，由董事會聘用的總經理，(有的還設有監事會)權、責、利明確，形成了相互制衡的高效運轉的機制，從而保證了企業具有長期行為，保證了所有者、經營者、勞動者各方面的利益。
一、有限責任公司和股份有限公司的董事會的區別
  有限責任公司：①有限責任公司的董事會是公司股東會的執行機構，向股東會負責。董事會由3人至13人組成。兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。

  ②董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

  ③董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。董事長為公司的法定代表人。

  股份有限公司：①股份有限公司的董事會是公司股東大會的執行機構，對公司股東大會負責。董事會由5人至19人組成。董事會設董事長1人，設副董事長1~2人。

  ②股份有限公司董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

  ③股份有限公司董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生，董事長為公司的法定代表人。

  二、有限責任公司與股份有限公司的共同點
  （1）股東都對公司承擔有限責任。無論在有限責任公司中，還是在股份有限公司中，股東都對公司承擔有限責任，“有限責任”的范圍，都是以股東公司的投資額為限。

  （2）股東的財產與公司的財產是分離的，股東將財產投資公司后，該財產即構成公司的財產，股東不再直接控制和支配這部分財產。同時，公司的財產與股東沒有投資到公司的其他財產是沒有關系的，即使公司出現資不抵債的情況，股東也只以其對公司的投資額承擔責任，不再承擔其他的責任。

  （3）有限責任公司和股份有限公司對外都是以公司的全部資產承擔責任。也就是說，公司對外也是只承擔有限的責任，“有限責任”的范圍，就是公司的全部資產，除此之外，公司不再承擔其他的財產責任。

  三、有限責任公司與股份有限公司的不同點
  （1）兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。有限責任公司的成立條件比較寬松一點，股份有限公司的成立條件比較嚴格；有限責任公司只能由發起人集資，不能向社會公開募集資金，股份有限公司可以向社會公開募集資金；有限責任公司的股東人數，有最高和最低的要求，股份有限公司的股東人數，只有最低要求，沒有最高要求。

  （2）兩種公司的股份轉讓難易程度不同。在有限責任公司中，股東轉讓自己的出資有嚴格的要求，受到的限制較多，比較困難；在股份有限公司中，股東轉讓自己的股份比較自由，不象有限責任公司那樣困難。

  （3）兩種公司的股權證明形式不同。在有限責任公司中，股東的股權證明是出資證明書，出資證明書不能轉讓、流通；在股份有限公司中，股東的股權證明是股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來體現，股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉讓、流通。

  （4）兩種公司的股東會、董事會權限大小和兩權分離程度不同。在有限責任公司中，由于股東人數有上限，人數相對來計比較少，召開股東會等也比較方便，因此股東會的權限較大，董事經常是由股東自己兼任的，在所有權和經營權的分離上，程度較低；在股份有限公司中，由于股東人數沒有上限，人數較多且分散，召開股東會比較困難，股東會的議事程序也比較復雜，所以股東會的權限有所限制，董事會的權限較大，在所有權和經營權的分離上，程度也比較高。

  （5）兩種公司的財務狀況的公開程度不同。在有限責任公司中，由于公司的人數有限，財務會計報表可以不經過注冊會計師的審計，也可以不公告，只要按照規定期限送交各股東就行了；在股份有限公司中，由于股東人數眾多很難分類，所以會計報表必須要經過注冊會計師的審計并出具報告，還要存檔以便股東查閱，其中以募集設立方式成立的股份有限公司，還必須要公告其財務會計報告。