老師,我國是可回購優先股還是不可回購優先股?
尋找同路人
于2019-05-05 19:14 發布 ??1757次瀏覽
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克江老師
職稱: ,中級會計師,注冊會計師,稅務師
2019-05-05 19:38
你好,可以的。下問提到了。供參考
證監會關于修改《上市公司章程指引》的決定
證監會公告〔2019〕10號
現公布《關于修改〈上市公司章程指引〉的決定》,自公布之日起施行。
中國證監會
2019年4月17日
關于修改《上市公司章程指引》的決定
一、第十五條增加一款,作為第二款:“存在特別表決權股份的上市公司,應當在公司章程中規定特別表決權股份的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有的表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制、特別表決權股份與普通股份的轉換情形等事項。公司章程有關上述事項的規定,應當符合交易所的有關規定。”
二、第二十三條修改為:“公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:
“(一)減少公司注冊資本;
“(二)與持有本公司股份的其他公司合并;
“(三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;
“(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份;
“(五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;
“(六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
“除上述情形外,公司不得收購本公司股份。
“注釋:發行優先股的公司,還應當在公司章程中對回購優先股的選擇權由發行人或股東行使、回購的條件、價格和比例等作出具體規定。發行人按章程規定要求回購優先股的,必須完全支付所欠股息,但商業銀行發行優先股補充資本的除外。”
三、第二十四條修改為:“公司收購本公司股份,可以通過公開的集中交易方式,或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。
“公司因本章程第二十三條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。”
四、第二十五條修改為:“公司因本章程第二十三條第一款第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股份的,應當經股東大會決議;公司因本章程第二十三條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,可以依照本章程的規定或者股東大會的授權,經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
“公司依照本章程第二十三條第一款規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起10日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在6個月內轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%,并應當在3年內轉讓或者注銷。
“注釋:公司按本條規定回購優先股后,應當相應減記發行在外的優先股股份總數。”
五、第四十四條修改為:“本公司召開股東大會的地點為:【具體地點】。股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。
“注釋:公司章程可以規定召開股東大會的地點為公司住所地或其他明確地點。現場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的,召集人應當在現場會議召開日前至少2個工作日公告并說明原因。”
六、第九十六條第一款修改為:“董事由股東大會選舉或者更換,并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期【年數】,任期屆滿可連選連任。”
七、第一百零七條增加一款,作為第二款:“公司董事會設立審計委員會,并根據需要設立【戰略】、【提名】、【薪酬與考核】等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責,依照本章程和董事會授權履行職責,提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、【提名委員會】、【薪酬與考核委員會】中獨立董事占多數并擔任召集人,審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程,規范專門委員會的運作。”
八、第一百二十六條修改為:“在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。”
《上市公司章程指引》根據本決定作相應修改,重新公布。
本決定自公布之日起施行。





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